Capital social / Parts sociales

Le capital social est l'argent qu'une société ou une coopérative lève en émettant des actions à ses propriétaires. Il s'agit d'un capital permanent, capable d'absorber les pertes, et non d'argent emprunté. Dans une coopérative d'épargne et de crédit (SACCO) ou une coopérative de crédit, ce capital prend la forme de parts sociales — le montant que chaque membre souscrit pour devenir et rester propriétaire de l'institution, distinct de toute épargne ou de tout dépôt qu'il détient auprès d'elle.

Points clés à retenir

• Le capital social relève des fonds propres : il n'implique aucune obligation de remboursement, absorbe les pertes en premier, et n'est restitué qu'en cas de liquidation ou selon des règles strictes de rachat.
• Chez les prêteurs coopératifs, les parts sociales confèrent la qualité de propriétaire et des droits de vote ; les dépôts et l'épargne, non.
• Les parts sociales sont généralement non remboursables — elles peuvent être cédées à un autre membre, mais pas simplement encaissées sur demande.
• Le capital social est le socle des fonds propres de base d'un prêteur, que les régulateurs utilisent pour fixer les exigences minimales de fonds propres et les ratios de solvabilité.
• Selon les normes IFRS, le classement des parts sociales en fonds propres ou en passif dépend de la capacité de l'institution à refuser le rachat — un point technique aux conséquences importantes pour le capital déclaré.

Qu'est-ce que le capital social ?

Le capital social est la part du financement d'un prêteur apportée par ses propriétaires en échange d'actions. Contrairement à un prêt ou à un dépôt, il n'a pas à être remboursé selon un échéancier. Il occupe le dernier rang lors d'une liquidation, derrière les déposants et tous les autres créanciers, ce qui explique précisément pourquoi les régulateurs le considèrent comme le coussin qui protège tous ceux qui le précèdent.

Le droit des sociétés distingue plusieurs niveaux de capital social, et ces termes sont souvent utilisés de manière approximative :

• Capital social autorisé : La valeur maximale d'actions que les statuts de l'entité l'autorisent à émettre.
• Capital social émis : La valeur des actions réellement attribuées aux actionnaires.
• Capital social appelé : La part du capital émis dont l'entité a exigé le paiement.
• Capital social libéré : La part effectivement reçue en espèces ou en nature — le chiffre qui compte pour le capital réglementaire.

Pour les établissements de crédit, le capital social libéré est le chiffre déterminant. Un engagement de souscription n'est pas du capital tant que l'argent n'est pas versé.

Les actions elles-mêmes se répartissent en catégories. Les actions ordinaires comportent des droits de vote et un droit résiduel sur les bénéfices et les actifs. Les actions de préférence comportent un droit prioritaire sur les dividendes, généralement sans droit de vote, et peuvent être rachetables — une caractéristique qui peut les empêcher de compter comme capital réglementaire de la plus haute qualité.

Que sont les parts sociales ?

Dans une institution financière coopérative — une SACCO, une coopérative de crédit ou une banque coopérative — l'équivalent du capital social est constitué des parts sociales. Chaque membre achète une participation minimale lors de son adhésion, et c'est cette participation qui fait de lui un propriétaire plutôt qu'un simple client.

Les parts sociales présentent plusieurs caractéristiques qui les distinguent des actions d'une société ordinaire :

Un membre, une voix. La gouvernance coopérative n'est pas proportionnelle à la détention de parts. Un membre détenant cent parts dispose de la même voix unique à l'assemblée générale qu'un membre n'en détenant qu'une. C'est la caractéristique statutaire déterminante de la forme coopérative.

Valeur nominale, et non valeur de marché. Les parts sociales sont généralement émises et remboursées à une valeur nominale fixe. Elles ne prennent pas de valeur et il n'existe normalement pas de marché secondaire pour celles-ci. Le rendement d'un membre provient des dividendes prélevés sur les excédents, et non des plus-values.

Non remboursables. C'est le point opérationnel essentiel. Les parts sociales ne peuvent généralement pas être retirées à vue comme l'épargne. Un membre qui quitte l'institution doit normalement transférer ses parts à un autre membre, ou attendre que l'institution les rembourse, sous réserve des statuts et des planchers de capital réglementaire. Cette restriction existe parce qu'un capital qui peut être retiré à volonté n'est pas du tout du capital.

Liées à la qualité de membre. Les parts ne peuvent généralement être détenues que par des membres remplissant le lien commun — employeur, profession, zone géographique ou association — défini dans les statuts de l'institution.

Parts sociales et dépôts des membres : la distinction qui compte le plus

Confondre les parts sociales avec l'épargne est le malentendu le plus fréquent en finance coopérative, et cela a des conséquences réelles pour les membres et pour le bilan de l'institution.

• Nature : Les parts sociales représentent une participation au capital/propriété, tandis que les dépôts et l'épargne des membres sont des passifs (des sommes dues au membre).
• Propriété et droit de vote : Les parts sociales confèrent des droits de propriété et de vote, ce qui n'est pas le cas des dépôts et de l'épargne.
• Possibilité de retrait : Les parts sociales ne sont pas remboursables à vue (elles sont généralement uniquement cessibles ou soumises à des conditions légales de remboursement), tandis que les dépôts peuvent être retirés selon les conditions du produit.
• Rendement : Les parts sociales reçoivent des dividendes prélevés sur les excédents ; les dépôts produisent des intérêts, souvent à un taux fixe ou convenu à l'avance.
• Absorption des pertes : Les parts sociales absorbent les pertes en premier, protégeant ainsi les déposants avant elles.
• En cas de liquidation : Les parts sociales sont classées en dernier et ne sont remboursées que s'il reste des fonds résiduels ; les déposants sont traités comme des créanciers et sont payés avant les détenteurs de parts.
• Protection des dépôts : Les parts sociales ne sont pas couvertes par les dispositifs de protection des dépôts, tandis que les dépôts éligibles des membres le sont lorsque des mécanismes de garantie existent.

De nombreuses coopératives d'épargne et de crédit gèrent également des dépôts non remboursables, qui occupent une position inconfortable entre les deux : bloqués comme du capital, mais juridiquement un passif envers le membre. Les régulateurs les traitent séparément du capital social lorsqu'ils calculent les ratios de capital, et les prêteurs ne devraient pas non plus les confondre dans leurs propres rapports.

Une conséquence pratique que les membres ignorent souvent : le capital social n'offre aucune garantie. Lorsqu'un fonds de protection des dépôts existe, il couvre les dépôts jusqu'à une limite prescrite. Il ne couvre pas les parts sociales, car celles-ci sont, par conception, du capital à risque.

Capital social et capital réglementaire

Les superviseurs n'examinent pas le capital social de manière isolée. Ils le regroupent avec d'autres éléments permanents qui absorbent les pertes dans le capital de base (parfois appelé fonds propres de catégorie 1), puis le comparent à la taille et au niveau de risque du bilan.

Le capital de base d'un prêteur coopératif se compose généralement des éléments suivants :

• Parts sociales entièrement libérées
• Réserves publiées et réserves statutaires
• Bénéfices non distribués et excédents non répartis
• Subventions et dons qui ne seront dépensés qu'en cas de liquidation

Une mesure connexe et plus stricte est le capital institutionnel — la part du capital constituée à partir des bénéfices non distribués et des réserves statutaires plutôt que des souscriptions des membres. Cette notion est importante, car les parts sociales peuvent, au fil du temps, être remboursées lorsque les membres se retirent, tandis que le capital institutionnel est permanent et appartient à l'institution elle-même plutôt qu'à un membre individuel. Les régulateurs et les superviseurs coopératifs considèrent le capital institutionnel comme la mesure la plus fidèle de la solidité intrinsèque d'une institution.

Un exemple de cadre réglementaire

Le régime kényan des SACCO collectrices de dépôts, supervisées par la SACCO Societies Regulatory Authority (SASRA) en vertu de la Sacco Societies Act de 2008 et de ses règlements, montre comment ces concepts se traduisent en exigences contraignantes. Une SACCO collectrice de dépôts agréée doit détenir un capital de base minimal de KES 10 million et respecter des ratios planchers, notamment un capital de base d'au moins 10 % du total des actifs et d'au moins 8 % du total des dépôts, ainsi qu'une exigence de capital institutionnel de 8 % du total des actifs et un plancher de liquidité de 15 %. Les règlements définissent le capital de base comme comprenant les parts sociales entièrement libérées des membres, les réserves publiées, les bénéfices non distribués, les subventions et les dons, tous ces éléments ne devant pas être dépensés, sauf en cas de liquidation. Les dotations à la réserve statutaire — généralement une proportion fixe de l'excédent net annuel, jusqu'à ce que la réserve soit égale au capital social — imposent l'accumulation de capital, indépendamment des pressions en faveur des dividendes.

Les SACCO non collectrices de dépôts relevant du même cadre sont soumises à des planchers plus légers, mais toujours explicites, notamment un ratio minimal de capital de base exprimé par rapport aux dépôts non retirables détenus pour le compte des membres.

Les chiffres varient selon les juridictions. L'architecture — un plancher absolu, plus des ratios rapportés aux actifs et aux dépôts, plus un test distinct de capital institutionnel — est quasi universelle.

Traitement comptable : capitaux propres ou passif ?

C'est là le piège technique du capital coopératif, et c'est lui qui prend les institutions au dépourvu lors de l'audit.

Les actions ordinaires d'une société sont sans ambiguïté des capitaux propres. Les parts sociales des membres ne le sont pas, car les membres ont généralement un certain droit d'en demander le remboursement — or, un droit d'exiger des liquidités est la caractéristique déterminante d'un passif financier selon IAS 32.

IFRIC 2, Parts sociales dans les entités coopératives et instruments similaires, précise comment les classer. La position générale est que les parts dont un membre peut exiger le remboursement par l'entité sont des passifs. Elles ne constituent des capitaux propres que si l'entité dispose d'un droit inconditionnel de refuser le remboursement, ou si le droit local, la réglementation ou les statuts propres à l'entité interdisent de manière inconditionnelle le remboursement.

Le mot inconditionnel porte tout le poids. Une interdiction qui ne s'applique que lorsqu'une condition est remplie — par exemple, une règle interdisant le remboursement lorsque celui-ci entraînerait le non-respect d'un seuil de liquidité ou de capital — est conditionnelle et ne permet pas d'obtenir un classement en capitaux propres. Une telle restriction ne fait que différer le paiement d'une obligation qui existe déjà, au lieu d'empêcher la naissance de cette obligation.

Une interdiction inconditionnelle peut être partielle plutôt qu'absolue. Lorsque les statuts interdisent le remboursement en dessous d'un niveau déterminé de capital social libéré, le montant protégé par ce plancher constitue des capitaux propres et l'excédent au-delà de ce montant constitue un passif, sauf si l'institution dispose par ailleurs d'un droit inconditionnel de refus.

Deux conséquences pratiques en découlent. Premièrement, la rédaction des statuts détermine directement le capital déclaré : une clause de remboursement mal rédigée peut faire passer du jour au lendemain un solde de parts important des capitaux propres vers les passifs. Deuxièmement, le fait d'avoir systématiquement honoré toutes les demandes de remboursement peut affaiblir un droit de refus revendiqué, car cela crée une attente raisonnable que les demandes futures seront également satisfaites.

Pourquoi le capital social compte pour un prêteur

Absorption des pertes. Les pertes sur prêts touchent le capital avant de toucher les déposants. Une base de capital étroite signifie qu'une détérioration modeste de la qualité du portefeuille peut rendre l'institution insolvable.

Levier et croissance. Les ratios de capital plafonnent la taille que peut atteindre le portefeuille de prêts peut croître. Une institution qui se trouve à son ratio minimal de capital de base ne peut pas développer ses activités de prêt sans lever davantage de capitaux, quelle que soit la demande.

Engagement des membres. Exiger des membres qu'ils achètent des parts, et souvent qu'ils augmentent leur participation au fil du temps, aligne les intérêts des emprunteurs et des propriétaires — dans une coopérative, ce sont les mêmes personnes.

Accès au financement externe. Les prêteurs de gros, les organismes faîtiers et les institutions de financement du développement dimensionnent leur exposition en fonction des fonds propres de l’emprunteur. Un capital insuffisant limite l’accès aux fonds de refinancement.

Situation réglementaire. Une insuffisance de capital est un déclencheur fréquent de surveillance renforcée, de restrictions sur la collecte de dépôts, de fusions forcées et de mesures en matière d’agrément.

Problèmes courants liés au capital social des membres

Croissance du capital en retard sur celle des actifs. Le constat le plus fréquent des autorités de contrôle n’est pas un déficit absolu de capital, mais un non-respect de ratio causé par une croissance des actifs et des dépôts plus rapide que celle du capital — le dénominateur dépassant le numérateur.

Pression en faveur des dividendes. Les membres élisent le conseil d’administration, et les membres veulent des dividendes. Distribuer un excédent qui devrait être conservé comme capital institutionnel est une défaillance de gouvernance politiquement facile à commettre et lente à se révéler.

Parts sociales nanties en garantie de prêts. De nombreux prêteurs coopératifs autorisent l’utilisation des parts sociales et des dépôts non retirables pour garantir les emprunts d’un membre. C’est une pratique saine, mais cela signifie que le même solde est à la fois du capital et une garantie — et, si le prêt n’est pas remboursé, le capital est consommé pour le solder.

Pression au remboursement en cas de sortie. Lorsqu’un effectif important de membres liés à un employeur se contracte, des sorties massives peuvent déclencher des demandes de remboursement qui drainent les liquidités et érodent le capital. C’est exactement le scénario que les restrictions au remboursement visent à gérer.

Tenue des registres. Les registres de parts sociales, les transferts entre membres, le droit aux dividendes selon la durée de détention et la séparation entre les soldes de parts sociales et les soldes de dépôts doivent tous être tenus avec exactitude — les erreurs à ce niveau se traduisent par des relevés de membres contestés et des audits assortis de réserves.