Capital social / Cotas dos associados

Capital social é o dinheiro que uma empresa ou cooperativa levanta ao emitir ações ou cotas para seus proprietários. É capital permanente e capaz de absorver perdas, não dinheiro tomado por empréstimo. Em uma cooperativa de poupança e crédito (SACCO) ou cooperativa de crédito, esse capital assume a forma de cotas dos associados — o valor que cada associado subscreve para se tornar e permanecer proprietário da instituição, distinto de qualquer poupança ou depósito que ele mantenha nela.

Pontos-chave

• O capital social é patrimônio líquido: não tem obrigação de reembolso, absorve as perdas primeiro, e só é devolvido na liquidação ou sob regras de resgate rigorosas.
• Nas cooperativas de crédito, as cotas dos associados conferem direitos de propriedade e voto; os depósitos e a poupança, não.
• As cotas dos associados são, normalmente, não resgatáveis — podem ser transferidas para outro associado, mas não simplesmente sacadas à vista.
• O capital social é a base do capital principal, que os reguladores usam para definir os requisitos mínimos de capital e os índices de adequação de capital.
• Pelas IFRS, a classificação das cotas dos associados como patrimônio líquido ou passivo depende de a instituição poder recusar o resgate — um ponto técnico com grandes consequências para o capital reportado.

O que é capital social?

O capital social é a parcela do financiamento de uma instituição de crédito aportada por seus proprietários em troca de ações ou cotas. Diferentemente de um empréstimo ou de um depósito, ele não precisa ser pago em um cronograma. Em uma liquidação, ele fica em último lugar, atrás dos depositantes e de todos os demais credores — exatamente por isso os reguladores o tratam como o colchão que protege todos os que estão à sua frente.

O direito societário distingue várias camadas de capital social, e os termos costumam ser usados de forma imprecisa:

• Capital social autorizado: O valor máximo de ações ou cotas que o estatuto da entidade permite emitir.
• Capital social emitido: O valor das ações ou cotas efetivamente atribuídas aos seus titulares.
• Capital social exigido: A parcela do capital emitido cujo pagamento a entidade já exigiu.
• Capital social integralizado: A parcela efetivamente recebida em dinheiro ou em bens — o valor que importa para o capital regulatório.

Para as instituições de crédito, o capital social integralizado é o número que importa. Um compromisso de subscrever não é capital até o dinheiro entrar.

As próprias ações ou cotas se dividem em classes. Ações ordinárias conferem direito a voto e um direito residual sobre lucros e ativos. Ações preferenciais têm prioridade no recebimento de dividendos, geralmente sem direito a voto, e podem ser resgatáveis — uma característica que pode impedi-las de contar como capital regulatório da mais alta qualidade.

O que são cotas dos associados?

Em uma instituição financeira cooperativa — uma SACCO, uma cooperativa de crédito ou um banco cooperativo — o equivalente ao capital social são as cotas dos associados. Cada associado adquire uma participação mínima ao ingressar, e é essa participação que o torna proprietário, e não apenas cliente.

As participações sociais dos membros têm várias características que as distinguem das ações de uma empresa comum:

Um membro, um voto. A governança cooperativa não é proporcional à participação social. Um membro que detém cem participações tem o mesmo voto único na assembleia geral que um membro que detém uma. Esta é a característica constitucional definidora da forma cooperativa.

Valor nominal, não valor de mercado. As participações sociais dos membros são normalmente emitidas e resgatadas a um valor nominal fixo. Não valorizam e, normalmente, não existe mercado secundário para elas. O retorno de um membro provém dos dividendos declarados a partir dos excedentes, e não de mais-valias.

Não resgatáveis. Este é o ponto operacional crítico. As participações sociais dos membros geralmente não podem ser resgatadas a pedido, como acontece com as poupanças. Um membro que sai da instituição normalmente tem de transferir as suas participações para outro membro, ou esperar que a instituição as resgate, sujeito aos estatutos e aos limites mínimos de capital regulamentar. A restrição existe porque o capital que pode ser retirado a qualquer momento não é, de todo, capital.

Vinculadas à qualidade de membro. As participações normalmente só podem ser detidas por membros que cumpram o vínculo comum — empregador, profissão, geografia ou associação — definido no ato constitutivo da instituição.

Participações sociais dos membros vs depósitos dos membros: a distinção que mais importa

Confundir participações sociais com poupanças é o mal-entendido mais comum nas finanças cooperativas e tem consequências reais para os membros e para o balanço da instituição.

• Natureza: As participações sociais dos membros representam uma participação no capital/propriedade, enquanto os depósitos e as poupanças dos membros são passivos (dinheiro devido ao membro).
• Propriedade e voto: As participações sociais dos membros conferem direitos de propriedade e de voto; os depósitos e as poupanças não.
• Resgatabilidade: As participações sociais dos membros não são resgatáveis (geralmente são apenas transferíveis ou estão sujeitas a condições legais de reembolso), enquanto os depósitos podem ser mobilizados de acordo com as condições do produto.
• Retorno: As participações sociais dos membros recebem dividendos declarados a partir dos excedentes; os depósitos rendem juros, muitas vezes a uma taxa fixa ou previamente acordada.
• Absorção de perdas: As participações sociais dos membros absorvem perdas em primeiro lugar, protegendo os depositantes que estão à sua frente.
• Em caso de liquidação: As participações sociais dos membros ocupam o último lugar e só são pagas se restarem fundos residuais; os depositantes são credores e são pagos antes dos detentores de participações.
• Proteção de depósitos: As participações sociais dos membros não estão cobertas por mecanismos de proteção de depósitos, enquanto os depósitos elegíveis dos membros estão cobertos onde existem fundos de garantia.

Muitas SACCO também operam depósitos não mobilizáveis, que ficam numa posição desconfortável entre os dois: bloqueados como capital, mas legalmente um passivo para o membro. Os reguladores tratam-nos separadamente do capital social ao calcular rácios de capital, e os credores também não os devem confundir nos seus próprios relatórios.

Uma implicação prática que os membros muitas vezes ignoram: o capital social não tem qualquer garantia. Quando existe um fundo de proteção de depósitos, este cobre os depósitos até um limite definido. Não cobre as participações sociais, porque estas são, por definição, capital de risco.

Capital social e capital regulamentar

Os supervisores não analisam o capital social isoladamente. Agregam-no a outros itens permanentes e com capacidade de absorção de perdas no capital principal (por vezes designado Nível 1) e medem-no face à dimensão e ao risco do balanço.

O capital principal numa cooperativa de crédito compreende normalmente:

• Participações sociais dos membros totalmente integralizadas.
• Reservas divulgadas e reservas legais.
• Resultados retidos e excedentes não distribuídos.
• Subsídios e donativos que só serão utilizados em caso de liquidação.

Uma medida relacionada e mais rigorosa é o capital institucional — a parcela do capital constituída por resultados retidos e reservas legais, e não por subscrições dos membros. É relevante porque as participações sociais dos membros podem, com o tempo, ser reembolsadas quando os membros saem, ao passo que o capital institucional é permanente e pertence à própria instituição, e não a qualquer membro individual. Os reguladores e os supervisores cooperativos encaram o capital institucional como a medida mais fiel da solidez independente de uma instituição.

Um quadro regulamentar ilustrativo

O regime do Quénia para as SACCOs que captam depósitos, supervisionadas pela SACCO Societies Regulatory Authority (SASRA) ao abrigo da Sacco Societies Act 2008 e dos seus regulamentos, mostra como estes conceitos se traduzem em requisitos vinculativos. Uma SACCO autorizada a captar depósitos deve deter um capital principal mínimo de 10 milhões de KES e cumprir rácios mínimos, incluindo um capital principal de, pelo menos, 10% do total dos ativos e de, pelo menos, 8% do total dos depósitos, a par de um requisito de capital institucional de 8% do total dos ativos e de um limite mínimo de liquidez de 15%. Os regulamentos definem que o capital principal inclui as participações sociais dos membros totalmente integralizadas, as reservas divulgadas, os resultados retidos, os subsídios e os donativos, todos os quais não devem ser gastos exceto em caso de liquidação. As transferências para a reserva legal — normalmente uma percentagem fixa do excedente líquido anual, até que a reserva iguale o capital social — obrigam à acumulação de capital independentemente da pressão para distribuir dividendos.

As SACCOs que não captam depósitos, ao abrigo do mesmo quadro, enfrentam limites mínimos mais leves, mas ainda explícitos, incluindo um rácio mínimo de capital principal expresso face aos depósitos não retiráveis detidos por conta dos membros.

Os valores variam consoante a jurisdição. A arquitetura — um limite mínimo absoluto, mais rácios face aos ativos e face aos depósitos, e um teste distinto de capital institucional — é quase universal.

Tratamento contabilístico: capital próprio ou passivo?

Esta é a armadilha técnica do capital cooperativo, e apanha as instituições na auditoria.

As ações ordinárias de uma sociedade são inequivocamente capital próprio. As participações sociais dos membros não o são, porque os membros têm normalmente algum direito de pedir o reembolso — e um direito de exigir dinheiro é a característica definidora de um passivo financeiro nos termos da IAS 32.

A IFRIC 2, Ações de Membros em Entidades Cooperativas e Instrumentos Semelhantes, esclarece como classificá-las. A posição geral é que as participações sociais que um membro pode exigir que a entidade reembolse são passivos. Só são capital próprio se a entidade tiver um direito incondicional de recusar o reembolso, ou se a lei local, a regulamentação ou os estatutos da própria entidade proibirem incondicionalmente o reembolso.

A palavra incondicional tem todo o peso. Uma proibição que só atua quando se verifica uma condição — por exemplo, uma regra que impede o reembolso quando este violaria um limite de liquidez ou de capital — é condicional e não permite a classificação como capital próprio. Essa restrição adia o pagamento de uma obrigação que já existe, em vez de impedir que a obrigação surja.

Uma proibição incondicional pode ser parcial e não absoluta. Quando os estatutos impedem o reembolso abaixo de um nível especificado de capital social realizado, o montante protegido por esse limite é capital próprio e o excedente acima dele é passivo, salvo se a instituição detiver separadamente um direito incondicional de recusa.

Daqui decorrem duas consequências práticas. Em primeiro lugar, a redação dos estatutos determina diretamente o capital reportado: uma cláusula de reembolso mal redigida pode transferir um saldo elevado de participações sociais de capital próprio para passivo de um dia para o outro. Em segundo lugar, um historial consistente de satisfação de todos os pedidos de reembolso pode fragilizar um alegado direito de recusa, uma vez que cria a expectativa razoável de que os pedidos futuros também serão atendidos.

Porque é que o capital social é importante para uma instituição de crédito

Absorção de perdas. As perdas de crédito atingem primeiro o capital e só depois os depositantes. Uma base de capital reduzida significa que uma pequena deterioração da qualidade da carteira pode tornar a instituição insolvente.

Alavancagem e crescimento. Os rácios de capital limitam a dimensão que a carteira de crédito pode atingir. Uma instituição que se encontre no seu rácio mínimo de capital principal não pode expandir o crédito sem reforçar o capital, independentemente da procura.

Compromisso dos membros. Exigir que os membros adquiram participações sociais, e muitas vezes aumentem a sua participação ao longo do tempo, alinha os interesses dos mutuários e dos proprietários — numa cooperativa, são as mesmas pessoas.

Acesso a financiamento externo. Credores atacadistas, organismos de cúpula e instituições financeiras de desenvolvimento dimensionam sua exposição em relação ao capital próprio do mutuário. Capital insuficiente limita o acesso a fundos de repasse.

Situação regulatória. A insuficiência de capital é um gatilho comum para supervisão mais rigorosa, restrições à captação de depósitos, fusões forçadas e medidas relativas à licença.

Problemas comuns com o capital social dos associados

Crescimento do capital abaixo do crescimento dos ativos. O achado de supervisão mais frequente não é uma insuficiência absoluta de capital, mas uma violação de índice causada por ativos e depósitos crescendo mais rápido que o capital — o denominador superando o numerador.

Pressão por dividendos. Os associados elegem o conselho, e os associados querem dividendos. Distribuir sobras que deveriam ser retidas como capital institucional é uma falha de governança que é politicamente fácil de cometer e demora a se revelar.

Cotas dadas em garantia de empréstimos. Muitas cooperativas de crédito permitem que cotas e depósitos não resgatáveis garantam o empréstimo do associado. Essa é uma prática sólida, mas significa que o mesmo saldo é simultaneamente capital e garantia — e, se o empréstimo entrar em inadimplência, o capital é consumido para liquidá-lo.

Pressão de resgate na saída. Quando uma grande base de associados vinculada a um empregador se contrai, saídas em massa podem desencadear pedidos de resgate que drenam a liquidez e corroem o capital. Esse é exatamente o cenário que as restrições de resgate existem para administrar.

Manutenção de registros. Registros de cotas, transferências entre associados, direito a dividendos por período de permanência e a separação entre saldos de cotas e saldos de depósitos precisam ser mantidos com precisão — erros aqui aparecem como extratos de associados contestados e auditorias com ressalvas.